Les premiers projets de loi fiscaux du nouveau gouvernement, qui mettent en œuvre le volet fiscal de l’accord de coalition, sont devenus réalité. La loi-programme du 18 juillet 2025 a déjà donné lieu à une première série de modifications significatives en matière de fiscalité. Certains thèmes ont été retirés de l’avant-projet de cette loi-programme et intégrés dans un projet de loi portant des dispositions diverses, qui est encore actuellement pendant à la Chambre (Doc. 56-0963/001). L’impact de ce projet à l’impôt des personnes physiques a été analysé dans le précédent numéro de l’ITAA-zine. Cette contribution se penche sur les principaux changements que les deux lois apportent à l’impôt des sociétés. Les nouveautés relatives à la déduction des revenus définitivement taxés (RDT) et aux dispositions connexes feront l’objet d’un article distinct.
1. Loi-programme du 18 juillet 2025
1.1. Réserve de liquidation et régime VVPRbis
La loi-programme harmonise, dans une certaine mesure, les deux régimes.
Jusqu’à présent, une réserve de liquidation (art. 184quater CIR 92) pouvait être distribuée, après un délai d’attente de cinq ans, à un taux avantageux de 5 % de précompte mobilier ou d’impôt sur les revenus dans le chef de l’actionnaire. La loi-programme raccourcit ce délai à trois ans et porte le taux à 6,5 % pour les réserves de liquidation constituées à partir du 1er janvier 2026 (art. 269, § 1er, 8°, b) CIR 92). Ainsi, un taux global de 15 % s’applique désormais à la constitution et à la distribution des réserves de liquidation. Pour les réserves constituées antérieurement, la société peut opter pour l’ancien ou le nouveau régime (art. 269, § 1er, 8o, a) CIR 92).
Parallèlement, le taux de 20 % du régime VVPRbis en cas de distribution de dividendes au cours du deuxième exercice suivant l’apport est supprimé pour les apports effectués après le 31 décembre 2025 (art. 269, § 2 CIR 92).
Ainsi, tant pour la réserve de liquidation que pour le régime VVPRbis, un délai d’attente de trois ans s’applique désormais pour bénéficier d’une imposition totale de 15 % sur les distributions effectuées par la société.
En outre, l’application de la réserve de liquidation est exclue pour les années durant lesquelles la société détient des actions dans un « véhicule carried interest » (au sens de l’art. 2, § 1er, 23° CIR 92) et dont les actionnaires sont des « bénéficiaires d’un intéressement aux plus-values » (au sens de l’art. 2, § 1er, 22° CIR 92) (nouvel art. 184quater, al. 6 CIR 92). Selon l’exposé des motifs, cela vise les cas où le gestionnaire d’un organisme de placement collectif alternatif (OPCA ou équivalent non européen) détient, via une société de management, des actions ou parts de cet organisme au titre desquelles un intéressement aux plus-values (au sens de l’art. 19quater CIR 92) est distribué. Pour les gestionnaires qui détiennent directement, en tant que personnes physiques (sans société de management), des actions ou parts, l’intéressement reçu est soumis à un nouveau régime fiscal distinct (revenu mobilier imposable à 25 %) (art. 269, § 1er, 10° et art. 171, 3°octies CIR 92). Le législateur a voulu éviter que, par l’interposition d’une société de management et la constitution d’une réserve de liquidation, ce carried interest puisse être imposé de manière encore plus avantageuse (Doc. parl., Ch., 56-0909/001, p. 6 et 12). Cette adaptation consacre d’ailleurs une pratique antérieure de ruling en ce sens (Doc. parl., Ch., 56-0909/001, p. 12 ; voy. p. ex. déc. ant. n° 2024.0722, § 66). Cette préoccupation découle du fait que la distribution d’une réserve de liquidation lors de la liquidation de la société aboutit à un impôt total de seulement 10 % sur la distribution de ces carried interests, alors que, pour les personnes physiques, c’est désormais un taux de 25 % qui s’applique. En revanche, comme c’était déjà le cas sous la pratique de ruling antérieure (voy. p. ex. déc. ant. n° 2019.0611, § 58-60), le régime VVPRbis n’est pas exclu pour les distributions de ces sociétés de management, de sorte que la distribution de carried interest à 15 % de précompte mobilier reste possible.
1.2. Accroissement d’impôt de 10 % et bonne foi
Auparavant, la loi disposait qu’en l’absence de mauvaise foi, « il peut être renoncé » à l’accroissement minimal de 10 % en cas de première infraction. Les échelles des accroissements d’impôt de l’article 225 de l’AR/CIR 92 prévoyaient toutefois de sanctionner une première infraction sans intention d’éluder l’impôt, qui n’était pas due à des circonstances indépendantes de la volonté du contribuable, par un accroissement de 10 %. Les commentaires administratifs ont également introduit par la suite certaines tolérances potentielles. Dans la pratique, l’application de l’accroissement de 10 % était plutôt la règle que l’exception en cas de première infraction sans intention d’éluder l’impôt.
Désormais, une présomption de bonne foi s’applique en cas de première infraction et l’accroissement d’impôt de 10 % n’est plus appliqué en cas de première infraction commise de bonne foi (art. 444, al. 3-4 CIR 92). Cette réforme a déjà fait l’objet d’un commentaire dans la circulaire n° 2025/C/49 du 18 juillet 2025.
Étant donné que les rectifications d’impôt assorties d’un accroissement d’impôt de 10 % donnent également lieu à une base imposable minimale à l’impôt des sociétés (art. 206/3, § 1er CIR 92), cette modification a un impact significatif sur cet impôt.
L’entrée en vigueur est prévue pour l’avenir, à savoir pour les impositions enrôlées à partir du 29 juillet 2025 (date de publication de la loi-programme). Toutefois, dès lors que l’application de l’accroissement de 10 % (éventuellement combiné à la base imposable minimale) peut revêtir un caractère pénal, on peut se demander si, dans certaines circonstances, les contribuables ne peuvent pas invoquer le principe de l’application rétroactive d’une loi pénale plus douce (art. 7 CEDH) afin d’exiger l’application de la nouvelle règle pour des impositions enrôlées antérieurement. Récemment, la Cour constitutionnelle a en effet jugé que la sanction combinée d’une augmentation d’impôt de 10 % et d’une base imposable minimale dans le cadre de l’impôt des sociétés avait un caractère principalement répressif et constituait donc une sanction de nature pénale au sens de l’article 6 de la CEDH (GwH 19 juin 2025, n° 90/2025, B. 17.4-17.5.).
2. Projet de loi portant des dispositions diverses
2.1. Déduction pour investissement
La déduction pour investissement a déjà été réformée par la loi du 12 mai 2024, avec un taux de base relevé et des taux majorés pour les investissements numériques et verts (voy. ITAA-zine, mars 2025). Le projet de loi harmonise à présent le taux de la « déduction thématique » à 40 % pour les PME et les grandes entreprises. Le nouveau régime se présente comme suit :
- Déduction unique de base de 10 %, réservée aux PME.
- Déduction thématique unique de 40 % pour les investissements verts et les investissements de soutien numérique, tels qu’énumérés aux annexes II à IIter de l’AR/CIR 92.
- Déduction technologique (investissements en R&D) de 13,5 % (unique) ou 20,5 % (étalée).
- Déduction unique de 20 % pour investissements numériques, réservée aux PME.
- Déduction unique de 30 % pour les navires (art. 123 loi-programme du 2 août 2002).
Jusqu’à présent, la déduction pour investissement ne pouvait être reportée que de manière limitée et pouvait être utilisée chaque année à concurrence de 25 % du montant des déductions reportées, avec un minimum de 620 000 € (art. 72, al. 2 CIR 92). Par ailleurs, pour les sociétés, cette déduction ne pouvait être reportée qu’un an (art. 201, § 1er, al. 3 CIR 92). Le projet de loi supprime toutes ces limitations.
Compte tenu de ce report très limité par le passé, la déduction pour investissement reportée ne figurait pas dans la liste des déductions reportées entrant dans la limitation dite « du panier » (art. 207 CIR 92). À la suite de ces modifications, les sociétés peuvent désormais reporter cette déduction de manière illimitée. Néanmoins, le projet de loi ne prévoit pas d’inclure cette déduction reportée dans cette limitation du panier.
L’actuel article 69/1, § 1er, al. 3 disposait que la déduction thématique n’était pas accordée pour des investissements ayant fait simultanément l’objet d’une demande d’aide régionale (subsides). Cette réglementation, qui s’inspirait des règles européennes en matière d’aides d’État, est particulièrement stricte, puisqu’une simple « demande » suffirait en théorie à faire perdre la déduction. Jusqu’en 2025, la réglementation prévoyait encore que, en cas de demande d’aide régionale, la déduction serait maintenue à condition que cette aide garantisse que les montants maximaux d’aide prévus par le « Règlement européen d’exemption par catégorie » ne soient pas dépassés (ancien art. 69, § 1er, dernier al. CIR 92, inséré par la loi du 25 novembre 2021). Cette interdiction de cumul est désormais entièrement supprimée. Toutefois, selon le Conseil d’État, il demeure nécessaire de contrôler, projet par projet, le respect des maxima d’aide. Cela sera certifié, d’après l’exposé des motifs, dans le cadre de l’obligation d’attestation de l’article 69/3 du CIR 92, et sera en outre réglé par accord de coopération avec les Régions (Doc. parl., Ch., n° 56-0963/0001, p. 16-17 et 430).
Ces changements sont prévus pour entrer en vigueur pour les investissements réalisés à partir du 1er janvier 2025. Ils coïncident avec l’entrée en vigueur de la réforme précédente (loi du 12 mai 2024), ce qui implique que les règles de cette loi, qui sont révisées ici, ne s’appliqueront plus. Seule exception : la majoration de 30 % à 40 % de la déduction thématique pour les grandes entreprises, prévue à partir de l’exercice d’imposition 2027.
2.2. Voitures de société
Le projet de loi modifie également la déductibilité des frais de voiture. Pour l’essentiel, certains assouplissements sont introduits pour les voitures hybrides, mais ils ne concernent exclusivement que l’impôt des personnes physiques (voy. la modification de l’art. 198bis CIR 92 ; voy. aussi l’ITAA-zine de septembre 2025). Cette limitation à l’IPP n’est pas expliquée dans le projet, mais elle est sans doute liée au fait que la Belgique a intégré le verdissement du parc automobile à l’impôt des sociétés dans son « National Recovery and Resilience Plan » (Plan national pour la reprise et la résilience – PNRR) dans le cadre du fonds de relance européen (« Recovery and Resilience Facility ») mis en place à la suite de la crise du COVID-19. Un retour en arrière aurait pu entraîner la perte de subventions européennes provenant de ce fonds.
Une seule de ces modifications concerne toutefois l’impôt des sociétés : c’est désormais la nouvelle norme Euro 6e-bis (FCM) qui est prise en compte dans le cadre du régime des « faux hybrides ». Il s’agit de véhicules hybrides achetés, loués ou pris en leasing à partir du 1er janvier 2018, dont la batterie a une capacité énergétique inférieure à 0,5 kWh par 100 kg de poids du véhicule ou dont les émissions dépassent 50 g CO₂/km. Le projet de loi relève ce dernier seuil à 75 g CO₂/km à partir du 1er janvier 2025 pour les véhicules dont les émissions sont calculées selon la norme Euro 6e-bis ou une norme ultérieure (nouvel art. 66, § 1er, al. 4 CIR 92 ; voy. le commentaire dans l’ITAA-zine de septembre 2025).
2.3. Règles de procédure
S’agissant de l’impôt des sociétés, une réforme en profondeur est également apportée aux règles de procédure introduites par la loi du 20 novembre 2022 et qui devaient s’appliquer à partir de l’exercice d’imposition 2023 (art. 354 CIR 92). Ces adaptations s’appliquent rétroactivement à cet exercice d’imposition 2023. Plusieurs dispositions de la loi du 20 novembre 2022, révisées ici, n’entreront donc jamais en vigueur.
Les délais suivants s’appliquent désormais, à compter de l’exercice d’imposition 2023 :
- Délais d’imposition et d’investigation classiques de trois ans.
- Délais d’imposition et d’investigation de quatre ans en cas d’absence de déclaration ou de déclaration tardive (introduits par la loi du 20 novembre 2022, maintenus).
- Délais d’imposition et d’investigation de quatre ans pour les déclarations « complexes » (regroupent et remplacent les déclarations « semi-complexes » et « complexes » et les délais de six et dix ans de la loi du 20 novembre 2022).
- Délais d’imposition et d’investigation de sept ans en cas de fraude (remplacent le délai de dix ans de la loi du 20 novembre 2022).
C’est aussi l’occasion de corriger un oubli. Il est également question de déclaration complexe lorsqu’elle concerne « un bénéfice non distribué provenant d’un montage ou d’une série de montages non authentiques mis en place essentiellement dans le but d’obtenir un avantage fiscal tel que visé à l’article 185/2 ». Cette disposition renvoie au régime des sociétés étrangères contrôlées (« controlled foreign companies » – CFC) de l’article 185/2 du CIR 92. Ce régime a été profondément modifié par la loi-programme du 22 décembre 2023, en passant d’un dispositif ciblant uniquement les revenus issus de montages « non authentiques » à un dispositif visant certains revenus passifs de ces CFC, sans qu’il faille encore parler de « montage non authentique ». Toute référence à de tels montages a disparu du texte légal. Pourtant, l’article 354 du CIR 92 relatif aux délais d’imposition continuait de viser une déclaration relative à des bénéfices non distribués issus d’un montage non authentique. Il en résultait un risque que les délais prolongés d’imposition et d’investigation ne puissent pas s’appliquer sous le nouveau régime CFC. Par amendement au projet de loi, cette référence est désormais corrigée (Doc. 56-0963/004, p. 13-14).
À propos de l’auteur
Ward Willems est collaborateur scientifique bénévole à la KU Leuven (Institut de droit fiscal) et conseiller SPF Finances.
Il est membre du comité de rédaction du Tijdschrift Beleggingsfiscaliteit/Revue Fiscalité des Placements.
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