L’assemblée générale des actionnaires se réunit afin de prendre des décisions formelles dans le cadre de ses compétences spécifiques qui lui sont attribuées soit par des dispositions limitatives et impératives du Code des sociétés et des associations (CSA), soit par des clauses reprises dans les statuts ou dans des conventions d’actionnaires. Il existe trois types d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale spéciale et l’assemblée générale extraordinaire.
Dans la présente contribution, nous nous concentrons essentiellement sur l’assemblée générale ordinaire, et ce exclusivement pour les formes juridiques SRL, SA et SC. Les sociétés cotées et les associations ne seront pas abordées, compte tenu de leurs exigences légales spécifiques.
L’attention est également portée sur le rôle et les responsabilités des administrateurs, ainsi qu’à la manière correcte de convoquer l’assemblée générale ordinaire. Cette contribution n’a pas de vocation scientifique juridique mais vise à fournir un guide pratique et accessible pour l’organisation correcte d’une assemblée générale ordinaire.
1. Compétences
Dans toute société, une assemblée générale doit être tenue au moins une fois par an. Ce type d’assemblée est appelé assemblée générale ordinaire ; en pratique, elle est également souvent désignée comme « assemblée générale statutaire » ou « assemblée annuelle ».
Lors de l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires se prononcent notamment sur :
- l’approbation des comptes annuels et (le cas échéant) du rapport de gestion ;
- l’octroi de la décharge aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire ;
- l’affectation du résultat de la société.
En outre, la (re)nomination ou la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, ou le cas échéant du commissaire, peut également figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire.
2. Date et lieu
En principe, l’assemblée générale ordinaire se tient à la date et au lieu fixés par les statuts.
En pratique, il arrive régulièrement que cette assemblée soit organisée à une date et/ou en un lieu différents de ceux prévus statutairement. Ainsi, l’assemblée peut être avancée ou reportée pour des raisons pratiques ou organisationnelles.
Lorsque toutes les parties concernées sont présentes ou représentées et que cela est correctement consigné au procès-verbal, il n’y a pas de difficulté à tenir l’assemblée à une autre date ou en un autre lieu que ceux prévus statutairement.
L’organe d’administration a également le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois semaines. Elle peut aussi être reportée préalablement sur décision des actionnaires statuant à la majorité simple, soit la moitié plus une voix.
En tout état de cause, l’assemblée générale ordinaire doit toujours se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. L’organe d’administration doit ensuite déposer les comptes annuels à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice.
Un dépôt tardif entraîne diverses sanctions et risques, tels qu’un supplément tarifaire de 151 à 1 510 euros, la présomption que le dommage subi par des tiers – sauf preuve contraire – résulte du défaut de dépôt en temps utile, des amendes pénales de 50 à 10 000 euros pour les membres de l’organe d’administration, la responsabilité des administrateurs pour violation du CSA, la dissolution judiciaire de la société et la radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises.
3. Convocation
3.1 Acteurs et formalités
L’assemblée générale ordinaire est convoquée par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le commissaire.
La convocation doit être envoyée au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. Concrètement, pour une assemblée fixée au 20 mai, l’invitation doit être envoyée au plus tard le 5 mai.
Les titulaires de titres, les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire sont informés par cette convocation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ainsi que des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés et du rapport du commissaire.
Sauf disposition statutaire plus contraignante, la convocation peut valablement être envoyée par e-mail à l’adresse que le titulaire de titres a communiquée préalablement à la société. À défaut d’adresse e-mail, l’invitation doit être envoyée par courrier postal le même jour que les convocations électroniques, de préférence par envoi recommandé.utaire bepalingen dit verbieden, kan een oproeping tot de algemene vergadering geldig per e‑mail worden verzonden naar het adres dat de effectenhouder vooraf aan de vennootschap heeft meegedeeld. Als er geen emailadres werd meegedeeld, moet de uitnodiging op dezelfde dag als de emailuitnodigingen per post worden verzonden, waarbij er dan best gekozen wordt voor een aangetekende zending.
3.2 Pratique
En pratique, pour les sociétés de groupe ou les sociétés à actionnaire unique, il est généralement admis que les formalités de convocation soient remplies (ou, plus précisément, qu’il y est renoncé par les intéressés) lorsque 100 % des votants sont présents ou représentés à l’assemblée, même si les délais formels de convocation n’ont pas été strictement respectés.
Dans les autres sociétés également, les actionnaires présents sont en principe réputés avoir été valablement convoqués, leur présence impliquant qu’ils ont été suffisamment informés de la date et du lieu de l’assemblée. Afin d’éviter tout problème de preuve ou toute contestation ultérieure, il est néanmoins recommandé de mentionner dans le procès-verbal que tous les participants déclarent avoir été régulièrement convoqués.
4. Ordre du jour
4.1 Établissement
L’ordre du jour est établi par l’organe d’administration ou le commissaire qui convoque l’assemblée.
4.2 Objet
L’ordre du jour doit indiquer de manière claire et précise les points qui seront abordés lors de l’assemblée.
Les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour de l’assemblée générale ne peuvent en principe pas être traités lors de cette réunion ; en effet, les points non inscrits à l’ordre du jour ne peuvent faire l’objet de délibérations et de décisions que si tous les actionnaires sont présents et y consentent à l’unanimité.
4.3 Mentions particulières
Pour certaines décisions, la loi impose une procédure spécifique, ce qui implique que certains points doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour. Ainsi, la demande de révocation du commissaire doit lui être notifiée préalablement ; celui-ci peut ensuite transmettre ses observations écrites à la société, lesquelles doivent obligatoirement être reprises à l’ordre du jour.
De même, dans le cadre de la procédure de sonnette d’alarme, le rapport spécial de l’organe d’administration doit être mentionné à l’ordre du jour et communiqué avec celui-ci.
4.4 Mandats
Il est recommandé, lors de l’établissement de l’ordre du jour, de vérifier si un vote doit intervenir sur la prolongation éventuelle de certains mandats.
Dans une SRL, les administrateurs sont généralement nommés pour une durée indéterminée, mais dans une SA, un administrateur (sauf SA à administrateur unique) ne peut être nommé que pour une durée maximale de six ans. Dans ce cas, il est essentiel d’inscrire à temps à l’ordre du jour le renouvellement ou non du mandat de l’administrateur et le cas échéant, la nomination d’un remplaçant. Le même point d’attention vaut pour le commissaire, dont le mandat est d’une durée de trois ans renouvelables et ce quelle que soit la forme juridique de la société.
4.5 Rapport de gestion
En pratique, le rapport de gestion est presque systématiquement inscrit à l’ordre du jour comme point « pour information ». D’un point de vue juridique, cela n’est souvent pas requis, les petites sociétés non cotées n’étant pas soumises à l’obligation formelle d’établir un rapport de gestion.
Néanmoins, son inscription peut être recommandée au regard de la responsabilité des administrateurs : fournir une information claire et complète aux actionnaires renforce la transparence et permet de prévenir des contestations ultérieures. Même en l’absence d’obligation légale, il est donc utile de se demander s’il convient d’inscrire ou non le rapport de gestion à l’ordre du jour.
5. Assemblée générale écrite
5.1 Procédure alternative
L’assemblée générale écrite constitue une procédure pragmatique permettant aux actionnaires de prendre certaines décisions sans tenir de réunion (physique ou par vidéoconférence).
La prise de décision unanime et écrite est possible pour toutes les décisions relevant des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles nécessitant une modification des statuts. Les statuts peuvent en outre prévoir des restrictions supplémentaires, par exemple exclure cette procédure pour l’approbation des comptes annuels ou la révocation des administrateurs.
Cette procédure n’est possible que si tous les actionnaires y consentent et si les décisions sont prises à l’unanimité. L’opposition d’un seul actionnaire empêche son utilisation, auquel cas une assemblée « classique » (physique ou par vidéoconférence) s’impose.
La procédure de sonnette d’alarme peut en principe également être traitée par écrit, pour autant que tous les actionnaires approuvent unanimement les mesures de redressement proposées par l’organe d’administration.
Dans la pratique, la forme d’assemblée la plus appropriée est généralement claire. Lorsqu’il n’est pas certain que tous les actionnaires accepteront la prise de décision par écrit et approuveront à l’unanimité les points à l’ordre du jour (par exemple en raison d’un actionnariat complexe, dispersé ou imprévisible, ou en cas de divergences d’opinion), une assemblée générale « classique » sera organisée. À l’inverse, lorsque l’unanimité peut être attendue (actionnaire unique, structures intragroupe, etc.), la procédure écrite est recommandée pour sa simplicité et son efficacité.
5.2 Absence d’exigence de convocation
Lorsque la procédure écrite unanime est utilisée, les formalités légales de convocation ne s’appliquent pas.
Étant donné que les décisions d’une assemblée générale écrite sont prises sans réunion physique, il est essentiel que ces décisions mentionnent sans ambiguïté que la procédure écrite a été appliquée. Une signature de tous les actionnaires est requise. Celle-ci peut être apposée sur un exemplaire unique commun à tous les actionnaires, ou sur des exemplaires distincts pour chaque actionnaire.
La date à laquelle les décisions sont réputées avoir été prises n’est pas fixée par la loi. Il est donc recommandé de la déterminer expressément dans la décision, généralement en se référant à la date de signature du dernier actionnaire.
5.3 Droits d’information et de consultation
Une conséquence de cette procédure est que certaines personnes qui seraient convoquées dans une assemblée « classique » (administrateurs non actionnaires, commissaire, certains titulaires de titres) ne disposent pas d’un droit de convocation préalable. Elles ne bénéficient que d’un droit d’information a posteriori, sur demande.
Concrètement, cela se traduit par une simplification administrative considérable. Alors que, lors d’une assemblée générale « classique », les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire doivent être formellement convoqués ou signer une renonciation aux formalités de convocation, cela n’est pas requis dans le cadre d’une prise de décision à l’unanimité et par écrit. Cela permet d’éliminer une grande partie des formalités administratives habituelles et rend le processus décisionnel plus rapide et plus efficace.
Le revers de la médaille est le risque que cette procédure soit utilisée pour exclure les administrateurs des délibérations, par exemple en cas de décision relative à leur révocation. Bien que juridiquement possible, la doctrine recommande la prudence, notamment au regard des droits de défense de l’administrateur concerné. Dans certains cas, il peut être opportun d’informer préalablement l’organe d’administration ou de solliciter son avis, surtout lorsque les faits sont complexes ou discutables.
6. Irrégularités et sanctions
Il est essentiel de veiller strictement au respect des dispositions légales et statutaires lors de la prise de décision. À défaut, une action en nullité peut être introduite s’il est démontré que l’irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ou a été commise dans une intention frauduleuse. Une préparation et une documentation rigoureuses de la décision sont donc indispensables.
La pratique a montré que toute irrégularité formelle ne conduit pas automatiquement à la nullité. Ainsi, par exemple, la tenue tardive de l’assemblée générale ordinaire, lorsque tous les actionnaires approuvent à l’unanimité cette dérogation, privera en fait de tout fondement toute action en responsabilité à l’encontre des administrateurs, étant donné que ces mêmes actionnaires donneront ensuite également décharge à l’unanimité pour la gestion exercée. Le dépôt des comptes annuels dans les délais est la seule chose à laquelle l’organe d’administration doit rester vigilant en cas de tenue tardive d’une assemblée générale ordinaire, car cet aspect peut effectivement donner lieu à une éventuelle action en responsabilité.
7. Conclusion
L’assemblée générale ordinaire constitue un instrument essentiel pour assurer le fonctionnement transparent et juridiquement correct de toute société. Même si les formalités sont souvent considérées comme routinières, la pratique montre qu’une préparation minutieuse et le respect des exigences légales sont essentiels pour garantir la validité des décisions et éviter toute contestation ultérieure.
Pour les administrateurs, cela implique non seulement de veiller à la convocation correcte et en temps utile de l’assemblée, mais aussi à l’établissement d’un ordre du jour clair et à une documentation précise des décisions.
Le professionnel peut jouer un rôle de soutien important en veillant à la qualité, à l’exhaustivité et à la régularité des documents soumis à l’assemblée, notamment le rapport de gestion.
L’essor de la prise de décision écrite offre une alternative flexible, mais exige une attention particulière quant à l’unanimité, aux formalités et à la motivation des décisions. Des négligences peuvent en effet entraîner des irrégularités, voire la nullité des décisions.
🖋️À propos des auteurs
Gwen Bevers est Partner chez Schoups et responsable du département Business Law. Il intervient en matière d’acquisitions, de restructurations d’entreprises et de droit des sociétés. Il a étudié le droit à Anvers et à Londres (LLM) et a rejoint Schoups en 2010 après avoir travaillé pendant huit ans chez Baker McKenzie Bruxelles.
Mathieu De Donder est Associate chez Schoups et actif en droit des entreprises et des sociétés, avec un focus sur le M&A et l’insolvabilité. Il a étudié à la KU Leuven, à la Vlerick Business School et à l’Université d’Anvers, et a rejoint Schoups en 2022 après des expériences acquises chez Lige Advocaten et Argo Law.
Lotte Wouters est Junior Associate chez Schoups et active en droit des sociétés. Elle a obtenu son diplôme de droit à l’Université d’Anvers en 2025 et a rejoint Schoups en septembre de la même année.
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