Les professionnels apportent l’assistance nécessaire lors de la clôture des comptes annuels et de l’établissement des comptes annuels à leurs clients. Toutefois, c’est à l’organe d’administration compétent de la société qu’incombe en premier lieu, sur le plan du droit des sociétés, la responsabilité d’établir les comptes annuels.
Dans cet article, nous attirons l’attention sur 3 éléments :
1. Les aspects légaux généraux des comptes annuels
Les principales sources législatives concernant les aspects légaux généraux des comptes annuels sont :
- Le Code des sociétés et des associations (CSA) → articles 3:1 à 3:3
- L’Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA (AR/CSA) → articles 3:1 à 3:5
1.1. Les aspects légaux généraux des comptes annuels
Conformément au droit des sociétés, l’organe d’administration dresse chaque année un inventaire ainsi que des comptes annuels selon la forme prescrite. L’inventaire doit être évalué sur base des règles d’évaluation établies.
Cette obligation est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n’ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont elles relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.
Les règles d’évaluation sont établies par l’organe d’administration et se retrouvent dans :
- Le registre des procès-verbaux de l’organe d’administration
- Le livre d’inventaire
- L’explication des comptes annuels sous forme de résumé (C 6.19 – A 6.8 6.5)
Aucune date de référence n’est prescrite par le législateur pour l’établissement de l’inventaire ; il peut donc être réparti sur l’ensemble de l’exercice comptable pour les éléments patrimoniaux. Il va de soi que les éléments patrimoniaux présentant un risque plus élevé d’écarts devraient de préférence être inventoriés et évalués à une date aussi proche que possible de la date de clôture de l’exercice.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe. Le modèle à utiliser (C – A – M) dépend des critères de taille de la société concernée ou du groupe auquel elle appartient. Il existe en outre une distinction entre les sociétés à capital (cap) et les sociétés sans capital (app).
Les grandes sociétés doivent établir un modèle complet, les petites sociétés peuvent utiliser un modèle abrégé, et les micro-sociétés un micro-modèle.
Avant que les comptes annuels ne puissent être déposés à la Banque nationale de Belgique, ils doivent être approuvés par l’assemblée générale. Le CSA n’impose pas de date fixe pour la tenue de l’assemblée générale, mais exige que les comptes annuels doivent y être présentés dans les six mois suivant la date de clôture. Les actionnaires peuvent dès lors décider à l’unanimité de fixer une autre date pour l’assemblée générale, à condition qu’elle respecte le délai maximal prévu par le CSA. L’unanimité est requise afin d’éviter que l’un des actionnaires n’invoque l’irrégularité de la réunion. Le dépôt à la Banque nationale de Belgique doit avoir lieu dans les trente jours suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice.
Les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite (SComm) et les groupements européens d’intérêt économique (GEIE) ne sont pas tenus d’établir des comptes annuels si leur chiffre d’affaires, hors TVA, est inférieur ou égal à 500.000,00 €. Ce seuil de chiffre d’affaires est porté à 620.000,00 € pour les entreprises qui pratiquent à titre principal la vente au détail d’hydrocarbures, gazeux ou liquides, destinés à la propulsion de véhicules automobiles circulant sur la voie publique.
Une société simple qui tient une comptabilité selon les règles usuelles de la comptabilité en partie double doit établir des comptes annuels selon le micro-schéma, le schéma abrégé ou le schéma complet des comptes annuels. Les comptes annuels de la société simple ne doivent être déposés ni à la Banque nationale de Belgique, ni au tribunal de l’entreprise, quelle que soit la taille de la société simple.
1.2. Dispositions légales générales dans l’AR/CSA
Les comptes annuels doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de la société. Des informations complémentaires doivent être fournies dans l’annexe si les dispositions de l’AR/CSA ne donneraient pas cette image fidèle.
Les comptes annuels doivent être établis avec clarté et indiquer systématiquement :
- Les avoirs et les droits
- Les dettes, les obligations et les engagements
- Les moyens propres
- Les charges et les produits
Toute compensation entre des avoirs et des dettes, des droits et des engagements, des charges et des produits est interdite, sauf les cas prévus par le droit comptable. Exemples :
- Les amortissements et les réductions de valeur
- La compensation facultative entre les rubriques commandes en cours d’exécution (code 37) et acomptes sur commandes (code 46)
Sont mentionnés par catégorie dans l’annexe, les droits et les engagements qui ne figurent pas au bilan et qui sont susceptibles d’avoir une influence importante sur le patrimoine, sur la situation financière ou sur le résultat de la société. Les droits et les engagements importants qui ne sont pas susceptibles d’être quantifiés font l’objet de mentions appropriées dans l’annexe.
Nous souhaitons souligner ici l’importance cruciale des comptes d’ordre, en vue de l’image fidèle. En effet, nous constatons que cette problématique ne se présente pas uniquement pour les grandes entreprises… Le droit comptable impose que les opérations hors bilan soient enregistrées :
- Sans retard
- De manière fidèle
- Par ordre de dates
- Dans un journal
- Et de manière complète
Le bilan est établi après répartition, c’est-à-dire compte tenu des décisions d’affectation du solde du compte de résultats de l’exercice et du résultat reporté. Lorsqu’à défaut de décision prise par l’organe compétent, cette affectation n’est pas définitive, le bilan est établi sous condition suspensive de cette décision.
Le bilan d’ouverture d’un exercice comptable doit en principe correspondre au bilan de clôture de l’exercice précédent.
1.3. La clôture annuelle en pratique
Les questions ci-dessous peuvent éventuellement servir d’aide lors de la clôture annuelle de la comptabilité et pour l’établissement et l’évaluation de l’inventaire.
Questions sur les éléments d’actif :
- Existence ?
- Propriété ?
- Comptabilisés à la juste valeur ?
Questions sur les éléments de passif :
- Exhaustivité des dettes et provisions ?
- Présentation correcte ?
Questions sur le compte de résultats :
- Principe de rapprochement respecté ?
- Principe de réalisation respecté ?
- Délimitation correcte ?
- Présentation correcte ?
2. La langue et la monnaie des comptes annuels
2.1. La langue
Les sociétés doivent établir leurs comptes annuels dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la personne morale est établi. Concrètement, c’est le lieu du siège d’exploitation réel qui détermine la langue dans laquelle les documents doivent être rendus publics. Selon la région linguistique, cela peut être le néerlandais, le français ou l’allemand. Les entreprises ayant un siège d’exploitation dans la Région de Bruxelles-Capitale peuvent choisir entre le néerlandais et le français. Les entreprises ayant des sièges d’exploitation dans plusieurs régions linguistiques doivent rendre leurs comptes annuels et les documents y afférents publics dans la langue de chacune de ces régions, ce qui implique autant de dépôts que de langues de publication obligatoires.
Les comptes annuels peuvent en outre être traduits et déposés dans une ou plusieurs langues officielles de l’Union européenne.
Les comptes annuels des entreprises étrangères disposant d’une succursale en Belgique doivent être établis ou traduits dans la langue (ou l’une des langues officielles) de la région linguistique dans laquelle la succursale belge est établie.
Les sociétés étrangères sont tenues de remplir le formulaire d’identification C – A – M 1.1. Les comptes annuels à déposer peuvent donc conserver la forme de l’état d’origine, mais traduits dans la langue de la région linguistique dans laquelle la succursale belge est implantée.
Les comptes annuels et les autres documents qui font l’objet d’un dépôt doivent être rédigés dans une seule et même langue.
2.2. La monnaie des comptes annuels
2.2.1. Principe de base et exception
Le principe de base est que les comptes annuels doivent être établis en euros. Toutefois, l’établissement des comptes annuels en euros peut, dans des cas exceptionnels, s’avérer contre-indiqué, dans la mesure où ceux-ci, par l’incidence de différences de change ou d’écarts de conversion, donneraient une image altérée de la réalité économique.
La procédure à suivre pour l’introduction d’une demande de dérogation a été arrêtée par l’article III.94 du Code de droit économique (CDE).
Procédure
Le Ministre qui a les Affaires Economiques dans ses attributions peut dans des cas spéciaux et moyennant l’avis motivé de la Commission des normes comptables (CNC) autoriser des dérogations aux règles en matière de comptabilité et des comptes annuels. Ce pouvoir est exercé dans les mêmes formes par le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions en ce qui concerne les sociétés et autres entreprises qui peuvent être considérées comme petites au sens du CSA. La CNC est informée de la décision du ministre.
Pour le secteur du diamant, par exemple, une réglementation sectorielle dérogatoire a été élaborée le 4 juillet 2008.
Cette dérogation permet à des sociétés diamantaires individuelles « reconnues », qui répondent à certaines conditions de fond et de forme, à tenir leur comptabilité et établir leurs comptes annuels en dollars américains (USD).
Monnaie fonctionnelle – Avis de la CNC
La comptabilité d’une société ainsi que ses comptes annuels doivent être établis dans la monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité. C’est au moment de l’établissement de ses comptes annuels que chaque entité détermine par l’intermédiaire de l’organe de gestion la monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle d’une entité reflète les transactions, événements et conditions sous-jacents pertinents pour cette entité.
Nous renvoyons aux différents avis de la CNC pour plus de précisions à ce sujet :
— Avis CNC 117/3 : Tenue de la comptabilité et établissement des comptes annuels dans une monnaie autre que l’euro
— Avis CNC 2009/10 : Détermination de la monnaie fonctionnelle des sociétés de financement
— Avis CNC 2010/4 : Écarts de conversion qui apparaissent lors de la conversion du capital suite à l’obtention d’une dérogation en matière de monnaie fonctionnelle
— Avis CNC 2011/12 : Dérogation relative à la monnaie fonctionnelle : implications pratiques et procédure
2.2.2. Dépôt complémentaire dans une autre monnaie
Les comptes annuels peuvent, en plus de la publication en euros, être publiés dans l’unité monétaire d’un Etat membre de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l’annexe.
3. Le formulaire d’identification des comptes annuels
3.1. Remarque préliminaire
La numérotation séquentielle des pages figure dans le coin inférieur droit du modèle de comptes annuels. Les schémas non pertinents ne doivent pas être inclus dans les comptes annuels, et ces pages doivent être mentionnées sur la première page du formulaire d’identification des comptes annuels. Enfin, chaque feuille, qu’elle soit standardisée ou non, doit mentionner le numéro d’entreprise de la société.
3.2. Données d’identification
Sur la première page des comptes annuels (C – A – M 1), il est indiqué entre parenthèses qu’il s’agit des données d’identification « à la date du dépôt ». Cette mention place l’organe d’administration (et le professionnel du chiffre !) dans une situation délicate dans le cas où les données d’identification changeraient entre la date de l’établissement ou la date de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale et la date de leur dépôt. En effet, il est difficilement envisageable de modifier les comptes annuels une fois approuvés. Sans préjudice des dispositions de l’article 3:19 du CSA sur la correction des comptes annuels.
Nous estimons dès lors, dans une optique pragmatique, qu’il s’agit des données d’identification à la date de l’approbation des comptes annuels. Bien entendu, dans le cas exceptionnel de modification des données d’identification entre cette date de l’approbation et la date du dépôt, il est toujours possible de déposer un document corrigé.
Dénomination
Les mentions suivantes doivent être indiquées, le cas échéant :
• « En liquidation » → art. 2:76, alinéa 2 du CSA
• « SC agréée » → art. 8:4 du CSA
• « SC agréée comme entreprise sociale (ES) » → art. 8:5 du CSA
Forme juridique
Il est obligatoire d’utiliser la dénomination correcte et l’abréviation légale telles que prévues à l’article 1:5, §2 du CSA.
Adresse
Indication précise et complète de l’adresse, incluant toujours la commune et non l’agglomération.
Exemple :
NON : 2600 Anvers,
OUI : 2600 Berchem
Registre des personnes morales
Mention du tribunal de l’entreprise et de la division territoriale où le dossier de la société est tenu. Vous pouvez consulter cette compétence territoriale sur :
https://competence-territoriale.just.fgov.be/cgi-main/competence-territoriale.pl
Adresse internet et adresse e-mail
Ces deux mentions sont facultatives, sauf pour les sociétés cotées et les entités d’intérêt public. Voir à ce sujet l’article 2:31 du CSA.
Date du dépôt du document le plus récent mentionnant la date des actes constitutif et modificatif des statuts
Cette obligation est fixée à l’article 3:12, §1, 3°, sans possibilité de choix pour la société :
- Si l’acte constitutif initial n’a pas été modifié → date de dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de l’acte constitutif authentique inchangé ou du double de l’acte constitutif sous seing privé
- En cas de modification ultérieure des statuts → date de dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du document mentionnant à la fois la date de publication de l’acte constitutif ET de l’acte modificatif des statuts (généralement il s’agit des statuts (nouvellement) mis à jour)
Monnaie
Voir paragraphe 2.2 ci-dessus.
Date de l’assemblée générale
Si cette date est manquante, la Centrale des bilans refusera le dépôt des comptes annuels, sauf dans les cas suivants :
- SNC ou SComm
- Sociétés en liquidation
- Sociétés étrangères dont les comptes annuels, conformément à la législation du pays d’origine, ne doivent pas être approuvés par l’assemblée générale
Chiffres de deux exercices
Les comptes annuels doivent reprendre les chiffres de l’exercice en cours et de l’exercice précédent, sauf pour le premier exercice. Ces chiffres doivent en outre être comparables, conformément à l’article 3:59, alinéa 2 de l’AR/CSA.
Les situations suivantes peuvent affecter la comparabilité :
- Apport important en nature ou quasi-apport, scission (partielle) ou fusion
- Uniformisation de la date de clôture dans un groupe de sociétés
- Le premier ou le dernier exercice
La société a deux options pour garantir la comparabilité :
• Redresser les montants de l’exercice précédent dans les comptes annuels à clôturer ;
OU
• Si les chiffres de l’exercice précédent ne sont pas redressés, l’annexe doit comporter les informations nécessaires pour quand même permettre cette comparaison.
Il est recommandé d’opter pour la première solution. Dans ce cas, il faudra répondre par la négative à la question de la page 1 : « Les montants relatifs à l’exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement ».
Enfin, les éventuelles adaptations des chiffres de l’exercice précédent doivent être expliquées dans l’annexe, sauf si elles ne sont pas importantes.
Signature
Les pièces déposées doivent être signées par des personnes qui ont le pouvoir d’engager la société valablement à l’égard de tiers. Le nom et la qualité des signataires doivent également être mentionnés. En pratique, il s’agira du président de l’organe d’administration, de l’administrateur délégué ou, le cas échéant, de deux administrateurs.
Lorsqu’un fichier XBRL est soumis, la signature n’est plus exigée ! Les professionnels du chiffre doivent toutefois archiver un exemplaire signé dans leur dossier de travail !
Liste des administrateurs, gérants et commissaires
Sur les formulaires C, A ou M doivent figurer les administrateurs « en fonction ».
Une réponse à une question parlementaire a confirmé que cela signifie les administrateurs en fonction au moment de la présentation des comptes annuels à l’assemblée générale pour approbation.
Par conséquent :
- En cas de modification de l’organe d’administration entre la date de début et la date de clôture de l’exercice :
– Pas de mention, puisqu’ils ne sont plus en fonction
– Une pratique courante et facultative consiste à quand même les mentionner en indiquant la date de début et de fin de leur mandat - En cas de modification de l’organe d’administration entre la date de clôture de l’exercice et avant la date d’arrêt des comptes annuels :
– Mention obligatoire, puisqu’il/elle est en fonction, même si la nomination n’est pas encore publiée
– Il est souhaitable d’indiquer la date de début du mandat
– Administrateurs décédés : mention obligatoire si le décès est postérieur à l’arrêt des comptes annuels et pas de mention si le décès est antérieur à l’arrêt des comptes annuels
– Pas de mention des administrateurs de qui la démission date d’avant l’arrêt des comptes annuels
- Pas de mention si la modification de l’organe de gestion est intervenue après l’arrêt des comptes annuels
- Un administrateur coopté dans une société anonyme est mentionné obligatoirement, que sa nomination ait ou non déjà été confirmée par l’assemblée générale
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le commissaire à mentionner est celui en fonction à la date de la rédaction et de la signature du rapport de contrôle.
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