La domiciliation d'entreprises peut dépasser le simple service accessoire : elle s'inscrit aujourd'hui dans un cadre juridique précis, marqué à la fois par l'ouverture progressive de cette activité et par un renforcement notable des obligations professionnelles. Avec l'adoption de sa norme de domiciliation, l'ITAA clarifie désormais les conditions dans lesquelles ses membres peuvent offrir ce service, conciliant exigences déontologiques, indépendance et conformité aux règles anti-blanchiment.
Pendant de nombreuses années, les professionnels ne pouvaient pas établir le siège social d'un client à l'adresse de leur cabinet. Progressivement, cette interdiction a été assouplie et la domiciliation est devenue une activité considérée comme « compatible » avec les missions des experts-comptables et des conseillers fiscaux, notamment sous l'impulsion du principe européen de libre circulation, pour autant que les exigences déontologiques soient pleinement respectées.
Parallèlement, le cadre réglementaire s'est considérablement renforcé, en particulier sous l'effet de la législation européenne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. Depuis 2018, les « prestataires de services aux sociétés » doivent en principe être enregistrés auprès du SPF Économie. Les membres de l'ITAA bénéficient toutefois d'une exemption, dès lors qu'ils sont déjà soumis aux obligations anti-blanchiment et au contrôle de l'Institut.
C'est dans ce contexte, marqué à la fois par l'ouverture de l'activité et par un renforcement des exigences de contrôle, que l'ITAA a jugé nécessaire de poser un cadre clair. Le 2 juillet 2024, le Conseil de l'Institut a ainsi adopté, sur la base de l'article 72, alinéa 1er, 2° de la loi du 17 mars 2019, une norme relative à la compatibilité de l'activité de domiciliation des entités, la « norme de domiciliation ».
Cette norme, contraignante pour les membres et stagiaires de l'Institut, est entrée en vigueur le 1er novembre 2024 pour les nouveaux accords conclus à partir de cette date, et le 1er janvier 2025 pour les missions antérieures au 1er novembre 2024.
Que recouvre la notion de « domiciliation d'entité » ?
La norme adopte une définition de la domiciliation d'entité. Elle vise trois types d'activités :
La participation à l'achat ou à la vente de parts d'une société, à l'exclusion des sociétés cotées. Il s'agit ici de la participation à la transaction elle-même, et non de la simple assistance juridique liée à celle-ci ;
La mise à disposition d'un siège statutaire pour une entreprise, une personne morale ou une construction juridique similaire ;
La fourniture d'une adresse commerciale, postale ou administrative, ainsi que de services connexes à destination d'une entité ou d'une structure juridique comparable.
La norme confirme que ces activités sont compatibles avec la profession d'expert-comptable et/ou de conseiller fiscal, à condition de respecter un ensemble de règles, articulées autour de conditions générales, applicables à toutes les formes de domiciliation, et de conditions particulières, propres à la domiciliation stricto sensu.
Des conditions générales strictes, applicables à toute domiciliation
1/ Le respect des principes déontologiques
L'activité de domiciliation doit être exercée dans le respect strict des principes déontologiques, à savoir notamment les devoirs d'indépendance, d'intégrité, d'objectivité, de dignité, de professionnalisme, de conscience professionnelle et de confidentialité.
Concrètement, le devoir de professionnalisme implique que le professionnel dispose des compétences, du temps et des moyens organisationnels suffisants pour assumer les missions liées à la domiciliation. Il doit également veiller à maintenir ses connaissances à jour par une formation continue.
La jurisprudence disciplinaire de l'Institut illustre ces exigences à travers plusieurs décisions. Ainsi, la Commission de discipline a sanctionné, le 27 avril 2023, des professionnels qui n'avaient pas informé un client domicilié au cabinet d'une convocation devant le tribunal, ce manquement ayant conduit à la dissolution judiciaire de la société. De même, la Commission d'appel a estimé, dans une décision du 31 août 2022, qu'un professionnel avait fait preuve de négligence en acceptant la domiciliation d'un client sans vérifier préalablement le respect de ses obligations comptables et fiscales.
2/ L'indépendance, l'impartialité et le secret professionnel
Le professionnel doit veiller à préserver en toutes circonstances son indépendance et son impartialité. Il reste par ailleurs tenu au secret professionnel et à une stricte confidentialité à l'égard des informations et données obtenues dans le cadre de son activité, qu'elles aient été communiquées par le client ou constatées par lui-même.
3/ La prévention des conflits d'intérêts
La domiciliation ne peut en aucun cas placer le professionnel dans une situation de conflit d'intérêts. À titre d'exemple, tel serait le cas si la relation de domiciliation conduisait le professionnel à privilégier les intérêts d'un client au détriment d'un autre, ou à compromettre son objectivité dans l'exécution de ses missions.
4/ L'incompatibilité avec certaines missions de contrôle
Un expert-comptable certifié ne peut exercer une activité de domiciliation pour un client pour lequel il assume simultanément une mission légalement réservée ou une mission contractuelle de contrôle ou d'évaluation. Cette interdiction vise à éviter toute confusion de rôles et à préserver la crédibilité et l'indépendance des missions de contrôle.
5/ Le respect des obligations en matière de lutte contre le blanchiment
La domiciliation est reconnue comme une activité à risque élevé en matière de blanchiment de capitaux. Elle figure d'ailleurs explicitement parmi les facteurs de risque identifiés dans l'analyse sectorielle des risques réalisée par l'ITAA en 2024.
À ce titre, les autorités de contrôle (CTIF, autorités judiciaires, etc.) accordent une attention particulière à la concentration de sièges sociaux à une même adresse, souvent perçue comme un signal d'alerte. Le professionnel doit donc appliquer avec rigueur l'ensemble des obligations issues de la législation anti-blanchiment.
Le Comité ministériel de coordination de la lutte contre le blanchiment relève, dans la synthèse de l'évaluation nationale des risques de blanchiment de capitaux adoptée le 25 mars 2024, que les sociétés établies à une adresse de type « boîte aux lettres » sont fréquemment utilisées à des fins de blanchiment. Il y a lieu d'adopter une vigilance particulièrement rigoureuse afin d'exclure l'hébergement de constructions juridiques fictives ou de sociétés dormantes, susceptibles d'être exploitées dans le cadre de mécanismes de blanchiment.
Des conditions spécifiques à la domiciliation proprement dite
La norme impose en outre une série d'exigences concrètes lorsque le professionnel fournit un siège ou une adresse à une entité :
Les biens et documents de l'entité domiciliée doivent être conservés séparément de ceux du cabinet, afin d'éviter toute confusion, notamment en cas de saisie ou de faillite. En acceptant de domicilier une entité, le cabinet du professionnel devient le point de contact privilégié des autorités pour toute intervention visant le client, qu'il s'agisse de saisies, de contrôles fiscaux, d'inspections ou encore de perquisitions. Il est donc essentiel de ne proposer ce service qu'à des clients présentant des garanties suffisantes de fiabilité et, préalablement, de diligenter une vérification rigoureuse de leur situation financière ;
Les documents couverts par le secret professionnel doivent faire l'objet d'un classement distinct, afin de ne pas être accessibles lors d'enquêtes menées au siège de l'entité domiciliée ;
Le professionnel doit s'abstenir de fournir des services susceptibles d'interférer avec la gestion de l'entité et veiller à ne pas être considéré comme un administrateur de fait. Par ailleurs, le professionnel doit veiller à transmettre tout courrier reçu à la personne habilitée à en prendre connaissance, à savoir l'administrateur de la société domiciliée ou la personne à qui celui ci a délégué cette fonction ;
Pour que le cabinet soit reconnu comme domicile fiscal, le siège administratif de l'entité doit également y être établi, ce qui suppose notamment que la comptabilité, le registre des actions et les assemblées générales y soient effectivement tenus. Une fois le siège social fixé à l'adresse du cabinet, son déplacement nécessite une nouvelle décision formelle du client, soit de l'assemblée générale, soit de l'organe d'administration lorsque celui-ci a reçu une délégation à cet effet. Dès lors, il est prudent de ne pas accepter une domiciliation pour des clients avec lesquels la continuité du contact apparaît incertaine. En effet, si le client devient injoignable, le professionnel ne pourra plus faire modifier l'adresse du siège social inscrite au cabinet. Dans une telle situation, seule une radiation de l'adresse auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises restera possible ;
Le siège d'exploitation de l'entité ne peut en revanche pas être situé au cabinet, même si celui-ci peut mettre à disposition des locaux adaptés à la tenue de réunions dans des conditions de confidentialité ;
Une lettre de mission doit formaliser les conditions d'occupation des locaux ;
Enfin, l'entité domiciliée doit avoir correctement enregistré sa ou ses unités d'établissement à la Banque-Carrefour des Entreprises, notamment pour son siège d'exploitation qui doit être distinct du siège social domicilié au cabinet du professionnel (voir plus haut), obligation dont le professionnel doit s'assurer.
En conclusion
En acceptant de domicilier une entité, le cabinet du professionnel devient le point de contact privilégié des autorités pour toute intervention visant le client, qu'il s'agisse de saisies, de contrôles fiscaux, d'inspections ou encore de perquisitions. Il est donc essentiel de ne proposer ce service qu'à des clients présentant des garanties suffisantes de fiabilité et, préalablement, de diligenter une vérification rigoureuse de leur situation financière.
