La transformation de ou vers une SNC ou une SComm : faut-il (encore) déposer des comptes   annuels ?

Les sociétés de type SNC et SComm ne sont pas tenues de déposer des comptes annuels, sauf si la société compte parmi ses associés à responsabilité illimitée une ou plusieurs personnes morales et qu’elle est en même temps de grande taille.  En d’autres termes, il s’agit de la forme de société par excellence pour préserver l’anonymat des chiffres financiers.

Dans le CSA, la combinaison de la suppression de l’apport minimum dans une SRL et le fait que tous les associés d’une SNC et les commanditaires d’une SComm sont responsables de manière illimitée de toutes les dettes de la société, conduit souvent à la transformation de la SNC et de la Scomm en SRL.

Mais qu’en est-il de l’obligation de déposer les comptes annuels ?

Concrètement

Considérons le cas où l’exercice comptable se termine le 31 décembre 2021 mais où la société est transformée de la forme juridique SNC en SRL le 10 février 2022.  Les comptes annuels doivent-ils alors être déposés ?  A la date où les comptes annuels sont arrêtés par l’organe d’administration, la structure SRL existe mais pas encore à la date de clôture de l’exercice.  Dès lors, les règles du droit des sociétés sont-elles toujours d’application pour la SNC, ou les obligations de publicité prévues  par le CSA s’appliquent-elles pour la SRL concernant les comptes annuels au 31/12/2021 ?

C’est également possible en sens inverse. Supposons une SRL qui clôture au 31 décembre 2021, les actionnaires préférant l’anonymat des chiffres et transformant donc la société de SRL en SNC le 15 mars 2022.  Au moment de l’arrêt des comptes annuels, il existe une structure SNC pour laquelle il n’y a pas d’obligation de déposer des comptes annuels.  Mais à la clôture de l’exercice, la société est toujours une SRL.

En d’autres termes, se pose la question …

 Quelle date est pertinente ?  Faut-il considérer la structure de la société au moment de la date de clôture de l’exercice ? ou au moment de l’arrêt des comptes annuels par l’organe d’administration ?

…réponse

C’est la forme de la société à la date de clôture de l’exercice qui détermine les règles de publicité prévues par le droit des sociétés applicables au moment du dépôt des comptes annuels. C’est également la ligne défendue par la BNB. Si, à ce moment-là, il existe une structure en SNC ou en SComm, aucun compte annuel ne doit être déposé pour cet exercice, malgré une transformation ultérieure en une forme de société pour laquelle il existe une obligation de déposer des comptes annuels. 

Le même raisonnement s’applique inversement.  

Il n’est pas obligatoire mais souhaitable de mentionner les données de l’exercice précédent dans les premiers comptes annuels déposés après modification de la forme juridique.

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