De wet van 6 april 2026 tot invoering van een belasting op meerwaarden op financiële activa vertrouwt aan de bedrijfsrevisor en de gecertificeerd accountant, op voorwaarde dat geen van beiden de gebruikelijke beroepsbeoefenaar van de belastingplichtige is, een waarderingsopdracht toe voor bepaalde niet‑genoteerde financiële activa tegen hun waarde op 31 december 2025.
In dit artikel overlopen we de belangrijkste aandachtspunten en formuleren we het advies van het ITAA, in overleg met het IBR. De nadruk ligt in het bijzonder op uw aansprakelijkheid en op de manier waarop u uw opdrachtbrief correct opstelt.
FAQ
1. In welke gevallen wordt u, als gecertificeerd accountant, gevraagd om een waardering uit te voeren?
De wet van 6 april 2026 tot invoering van een belasting op meerwaarden op financiële activa voorziet in een hiërarchie van vier methoden voor de waardering van niet‑genoteerde activa op 31 december 2025. De gecertificeerd accountant of de bedrijfsrevisor komt echter slechts in twee welbepaalde situaties tussen:
- bij uitzondering, wanneer de belastingplichtige de forfaitaire waarderingsmethode betwist (eigen vermogen vermeerderd met viermaal de EBITDA van het laatste boekjaar afgesloten vóór 1 januari 2026);
- verplicht, wanneer geen enkele standaardmethode toepasbaar is, zoals bij bepaalde niet‑genoteerde obligaties waarvoor in de praktijk enkel een waardering door een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor denkbaar is.
De waardering moet uiterlijk op 31 december 2027 worden uitgevoerd. Ze vormt de referentiewaarde voor de latere berekening van de belastbare meerwaarde, die in beginsel vanaf 1 januari 2026 wordt belast tegen 10 procent, met een jaarlijkse vrijstelling van 10.000 EUR per belastingplichtige.
2. Wat houdt het begrip “gebruikelijke beroepsbeoefenaar” concreet in?
De memorie van toelichting verduidelijkt dat het begrip gebruikelijke beroepsbeoefenaar onder meer betrekking heeft op de beroepsbeoefenaar die instaat voor de dagelijkse boekhouding, de gebruikelijke belastingadviseur of elke andere beroepsbeoefenaar die een regelmatige relatie onderhoudt met de belastingplichtige. De wetgever wil zo de objectiviteit en geloofwaardigheid van de waardering waarborgen.
De wet van 6 april 2026 voorziet niet in een wachtperiode (‘cooling-off’). Enkel de huidige hoedanigheid van gebruikelijke beroepsbeoefenaar is uitgesloten, en niet een vroegere relatie. Toch blijft een beoordeling geval per geval aangewezen, in het licht van de algemene beginselen van onafhankelijkheid en objectiviteit.
3. Welk aansprakelijkheidsregime is van toepassing op deze opdracht?
Dit is een centraal aandachtspunt. De wet van 6 april 2026 voorziet geen specifiek aansprakelijkheidsregime voor de waarderingsopdracht. De toepasselijke regimes verschillen dus naargelang de betrokken beroepsgroep, maar contractueel kan onze beroepsgroep haar aansprakelijkheid op een vergelijkbare manier afstemmen als die van de bedrijfsrevisoren.
- Bedrijfsrevisor (art. 24 van de wet van 7 december 2016)
De aansprakelijkheid is wettelijk beperkt tot 3 miljoen euro (12 miljoen euro voor OOB’s), behoudens bedrieglijk opzet of het oogmerk om te schaden. Elke contractuele beperking is verboden. - Gecertificeerd accountant (art. 44 van de wet van 17 maart 2019)
De aansprakelijkheid valt onder het gemeen recht en is niet onderworpen aan een wettelijk plafond. Een contractuele beperking is mogelijk, behalve in geval van een fout met bedrog of oogmerk om te schaden, en behalve voor opdrachten die wettelijk voorbehouden zijn aan de commissaris of, bij gebrek daaraan, aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant (wat hier niet het geval is, aangezien deze waarderingsopdracht niet wettelijk is voorbehouden aan de commissaris of, bij gebrek daaraan, aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant).
Bij gebrek aan een wettelijk plafond en gelet op de toepasselijke regelgeving is de aansprakelijkheid van de gecertificeerd accountant dus in principe potentieel onbeperkt, voor een opdracht die nochtans in alle opzichten hetzelfde is als die van de bedrijfsrevisor.
4. Kunt u uw aansprakelijkheid contractueel beperken in de opdrachtbrief?
Ja, en dat is sterk aangeraden. De waarderingsopdracht voorzien door de wet van 6 april 2026 wordt voor de gecertificeerd accountant niet beschouwd als een opdracht die voorbehouden is aan de commissaris of, bij gebrek daaraan, aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Ten opzichte van de gecertificeerd accountant, ontsnapt deze dus aan het verbod op contractuele beperking zoals voorzien in artikel 44, tweede lid, 2°, van de wet van 17 maart 2019.
Er kan dus een aansprakelijkheidsplafond worden voorzien, op voorwaarde dat dit geen betrekking heeft op fouten begaan met bedrog of oogmerk om te schaden, en onverminderd de wettelijke verplichting om de beroepsaansprakelijkheid te verzekeren met een verzekeringscontract (art. 44, lid 3 en 4, van de wet van 17 maart 2019 en art. 77 tot 82 van het koninklijk besluit van 11 september 2020).
Ter herinnering: de minimale verzekeringsdekking bedraagt 3.000.000 euro per schadegeval voor alle opdrachten bedoeld in artikel 3, 6° tot 8° van de wet van 17 maart 2019, met inbegrip van deze waarderingsopdracht (art. 79 van voornoemd koninklijk besluit van 11 september 2020). Deze opdracht valt immers onder “de andere opdrachten waarvan de uitvoering bij wet of krachtens de wet is voorbehouden aan de gecertificeerd accountant”.
Toegelaten clausules in de opdrachtbrief:
- een aansprakelijkheidsplafond per opdracht;
- de uitdrukkelijke uitsluiting van indirecte schade en winstderving;
- de verduidelijking van de toepasselijke verjaringstermijnen (10 jaar contractueel en 5 jaar buitencontractueel, met een absolute termijn van 20 jaar, waarbij de aanvang van elk van deze termijnen wordt bepaald overeenkomstig de wet);
- indien van toepassing, de vermelding dat de opdracht niet wordt uitgevoerd voor een organisatie van openbaar belang (OOB), om elke mogelijke onduidelijkheid over het toepasselijke plafond te vermijden; hierbij moet worden opgemerkt dat de kwalificatie OOB/niet‑OOB in beginsel afhangt van de opdrachtgever en niet van de uitgever van de geëvalueerde effecten;
- de beschrijving van de toegepaste waarderingsmethode, de gebruikte gegevensbronnen en de beperkingen die eigen zijn aan de opdracht.
Deze clausules zijn evenwel niet tegenwerpelijk aan derden (belastingdienst, toezichtautoriteit, enz), maar vormen wel een interpretatie-element.
5. Wat is de verjaringstermijn van uw aansprakelijkheid?
De wet van 6 april 2026 voorziet geen specifieke verjaringstermijn. De regels van het gemeen recht zijn dus van toepassing:
- Contractuele aansprakelijkheid: 10 jaar vanaf het ontstaan van de schuldvordering, in de praktijk vanaf het moment waarop een eventuele waarderingsfout een concreet fiscaal gevolg heeft, dat zich kan voordoen op de datum van het verslag (2026-2027) of bij het ontstaan van het fiscale gevolg naar aanleiding van een latere verkoop en een eventuele betwisting van de waardering door de belastingdienst;
- Buitencontractuele aansprakelijkheid: 5 jaar vanaf de kennis van de schade en de identiteit van de aansprakelijke, met een absolute maximumtermijn van 20 jaar vanaf het schadeverwekkende feit.
Er moet worden benadrukt dat de waardering betrekking heeft op de waarde op 31 december 2025, terwijl het fiscale gevolg zich mogelijk pas manifesteert bij een latere overdracht en een eventuele betwisting door de fiscus, soms vele jaren later. Sinds 1 januari 2025 kan de benadeelde bovendien vrij kiezen tussen contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid (art. 6.3 van het nieuw Burgerlijk Wetboek), tenzij contractueel anders bepaald. Vandaar het belang van een duidelijke clausule in de opdrachtbrief, binnen de grenzen van de wet.
6. Kan uw kantoor de opdracht toevertrouwen aan een andere collega?
Het doel van de wet is duidelijk: de objectiviteit en geloofwaardigheid van de waardering waarborgen. Elke poging om dit te omzeilen, bijvoorbeeld door de opdracht toe te vertrouwen aan een andere medewerker binnen hetzelfde kantoor, is problematisch.
Indien een collega binnen het kantoor de gebruikelijke beroepsbeoefenaar van de belastingplichtige is, blijft de opdracht gevoelig omdat de relatie tussen het kantoor en de belastingplichtige regelmatig en significant is. Een analyse geval per geval is noodzakelijk, op basis van de onafhankelijkheidsprincipes. Bij twijfel is het beter een externe en onafhankelijke beroepsbeoefenaar aan te stellen.
7. Welke gevolgen zijn er voor uw beroepsaansprakelijkheidsverzekering?
Artikel 44 van de wet van 17 maart 2019 verplicht om de beroepsaansprakelijkheid te verzekeren via een aansprakelijkheidsverzekering. Aangezien de waarderingsopdracht aanleiding kan geven tot aanzienlijke vorderingen, in rechtstreeks verband met de belastbare basis, wordt aangeraden om:
- uw verzekeraar te informeren over de opdrachten die u aanvaardt in het kader van de wet van 6 april 2026;
- na te gaan of de verzekerde bedragen in verhouding staan tot de waarde van de gewaardeerde activa;
- na te gaan of de polis dit type opdracht uitdrukkelijk verzekert.
Praktijkgevallen
Standpunt van het ITAA
Het ITAA wil zijn leden ondersteunen bij het opnemen van deze nieuwe opdrachten. Ze kunnen slechts in welbepaalde omstandigheden worden uitgevoerd en brengen een potentieel onbeperkte aansprakelijkheid met zich mee bij gebrek aan een wettelijk plafond.
Het Instituut raadt daarom een gestructureerde aanpak aan: controleer de onafhankelijkheid, leg de opdracht schriftelijk vast met een uitdrukkelijk aansprakelijkheidsplafond en stel een volledig werkdossier samen.
Meer informatie
> Wetsontwerp 1244 — Document 56K1244 (Kamer van volksvertegenwoordigers)
> Wet van 6 april 2026 tot invoering van een belasting op meerwaarden op financiële activa
> Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren
> Wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur
> Wetboek van vennootschappen en verenigingen — artikel 3:63 (onverenigbaarheden van de commissaris)
