La loi du 6 avril 2026 introduisant un impôt sur les plus-values sur les actifs financiers confie au réviseur d’entreprises et à l’expert-comptable certifié, pour autant qu’aucun des deux ne soit le professionnel habituel du contribuable, une mission d’évaluation de certains actifs financiers non cotés à leur valeur au 31 décembre 2025.
Dans cet article, nous passons en revue les principaux points d’attention et formulons les avis de l’ITAA, en concertation avec l’IRE. L’accent est mis en particulier sur votre responsabilité et sur la manière de rédiger adéquatement votre lettre de mission.
Foire aux questions
1. Dans quels cas êtes-vous sollicité, en tant qu’expert-comptable certifié, pour une évaluation ?
La loi du 6 avril 2026 introduisant un impôt sur les plus-values sur les actifs financiers prévoit une hiérarchie de quatre méthodes pour l’évaluation des actifs non cotés au 31 décembre 2025.
L’expert-comptable certifié (ou le réviseur d’entreprises) n’intervient que dans deux situations précises :
- à titre exceptionnel, lorsque le contribuable conteste la méthode forfaitaire d’évaluation (fonds propres augmentés de quatre fois l’EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026) ;
- de manière obligatoire, lorsqu’aucune méthode standard n’est applicable, comme c’est le cas, par exemple, pour certaines obligations non cotées à propos desquelles seule une évaluation par un expert-comptable certifié ou un réviseur d’entreprises est envisageable en pratique.
L’évaluation doit être réalisée au plus tard le 31 décembre 2027. Elle constitue la valeur de référence pour le calcul ultérieur de la plus-value imposable, laquelle est en principe taxée à 10 % à partir du 1er janvier 2026, avec une exonération annuelle de 10.000 EUR par contribuable.
2. Que recouvre concrètement la notion de « professionnel habituel » ?
L’exposé des motifs précise que la notion de professionnel habituel vise notamment le professionnel chargé de la comptabilité courante, le conseiller fiscal habituel ou tout autre professionnel entretenant une relation régulière avec le contribuable. Le législateur entend ainsi garantir l’objectivité et la crédibilité de l’évaluation.
L’expert-comptable certifié ne peut avoir exécuté, au cours des deux dernières années, des missions visées à l’article 3, 1° à 3°, de la loi ITAA du 17 mars 2019, à savoir :
1° l’organisation de la comptabilité et la fourniture de conseils en matière d’organisation comptable auprès des entreprises ;
2° la détermination des résultats et l’établissement des comptes annuels conformément aux dispositions légales applicables ;
3° l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables, en vue de l’établissement des comptes.
La période de deux ans s’inspire également de l’article 3:62, § 5, du Code des sociétés et des associations (CSA), qui précise les prestations susceptibles de compromettre l’indépendance du commissaire, ainsi que de l’article 13, § 1er, de l’arrêté royal du 1er mars 1998 fixant le règlement de déontologie des comptables.
3. Quel régime de responsabilité s’applique à cette mission ?
Il s’agit d’un point central. La loi du 6 avril 2026 ne prévoit aucun régime spécifique de responsabilité pour la mission d’évaluation. Les régimes applicables diffèrent dès lors selon la profession concernée, mais contractuellement notre profession peut ajuster sa responsabilité de façon comparable à nos confrères les réviseurs.
- Réviseur d’entreprises (art. 24 de la loi du 7 décembre 2016)
La responsabilité est plafonnée par la loi à 3 millions EUR (12 millions EUR pour les EIP), sauf en cas de dol ou d’intention de nuire. Toute limitation contractuelle est interdite. - Expert-comptable certifié (art. 44 de la loi du 17 mars 2019)
La responsabilité relève du droit commun et n’est soumise à aucun plafond légal. Une limitation contractuelle est possible, sauf en cas de faute commise avec dol ou intention de nuire, et sauf pour les missions légalement réservées au commissaire ou, à défaut de commissaire, à un réviseur d’entreprises ou à un expert-comptable certifié (ce qui n’est pas le cas à propos de cette mission d’évaluation puisqu’elle n’est pas « légalement réservée au commissaire ou, à défaut de commissaire à un réviseur d’entreprises ou à un expert-comptable certifié » au sens de la loi).
En l’absence de plafond légal et en raison des législations applicables, la responsabilité de l’expert-comptable certifié est donc, en principe, potentiellement illimitée, pour une mission pourtant équivalente en tous points à celle confiée au réviseur d’entreprises.
4. Pouvez-vous limiter contractuellement votre responsabilité dans la lettre de mission ?
Oui, et cela est fortement conseillé. La mission d’évaluation prévue par la loi du 6 avril 2026 n’est pas qualifiée, pour l’expert-comptable certifié, de mission réservée au commissaire (ou, à défaut, à un réviseur d’entreprises ou à un expert-comptable certifié). A l’égard des experts-comptables certifiés, elle échappe dès lors à l’interdiction de limitation contractuelle prévue à l’article 44, aliéna 2, 2°, de la loi du 17 mars 2019.
Un plafond de responsabilité peut donc être prévu, pour autant qu’il ne couvre pas les fautes commises avec dol ou intention de nuire et sans préjudice de l’obligation légale de couverture de sa responsabilité civile professionnelle par un contrat d’assurance (art. 44, al. 3 et 4, de la loi du 17 mars 2019 et art. 77 à 82 de l’arrêté royal du 11 septembre 2020 fixant les modalités du registre public de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables, l’octroi de la qualité aux personnes de pays tiers et aux personnes morales, les règles de fonctionnement de l’Institut et les conditions d’assurance professionnelle).
Pour rappel, la couverture d’assurance minimale est portée à 3.000.000 euros par sinistre pour toute réclamation relative aux missions visées à l’article 3,6° à 8°, de la loi du 17 mars 2019, en ce compris donc pour la mission d’évaluation visée par la loi du 6 avril 2026 (cf. art. 79 de l’arrêté royal du 11 septembre 2020 précité). Cette mission d’évaluation est en effet comprise dans « les autres missions dont l’accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l’expert-comptable certifié » au sens de l’article 3, 8°, de la loi du 17 mars 2019.
Clauses autorisées dans la lettre de mission :
- un plafond de responsabilité par mission ;
- l’exclusion explicite des dommages indirects et de la perte de bénéfices ;
- la précision du délai de prescription applicable (10 ans en matière contractuelle et 5 ans en matière extracontractuelle, avec un délai butoir de 20 ans, les points de départ de chacun de ces délais étant calculés conformément à la loi) ;
- le cas échéant, la mention que la mission n’est pas exercée pour une entité d’intérêt public (EIP), afin d’éviter toute ambiguïté éventuelle quant à l’éventuel plafond applicable; il convient toutefois de noter que la qualification EIP/non-EIP dépend en principe du client donneur d’ordre et non de l’émetteur des titres évalués ;
- la description de la méthode d’évaluation retenue, des sources de données utilisées et des limites inhérentes à l’exercice.
Précisons toutefois que ces clauses ne sont pas opposables aux tiers (administration fiscale, autorité de contrôle, etc.), mais constituent un élément d’interprétation.
5. Quel est le délai de prescription de votre responsabilité ?
La loi du 6 avril 2026 ne prévoit aucun délai spécifique de prescription. Les règles de droit commun s’appliquent :
- Responsabilité contractuelle : 10 ans à compter de la naissance de la créance, soit, en pratique, à partir du moment où une éventuelle erreur d’évaluation produit un effet fiscal concret, lequel peut intervenir à la date du rapport (2026-2027) ou lors de la réalisation de l’effet fiscal à l’occasion d’une cession ultérieure et d’une éventuelle contestation de la valorisation par l’administration fiscale.
- Responsabilité extracontractuelle : 5 ans à compter de la connaissance du dommage et de l’identité du responsable, avec un délai maximum absolu de 20 ans à partir du fait générateur.
Il convient de souligner que l’évaluation porte sur la valeur au 31 décembre 2025, alors que l’effet fiscal peut ne se matérialiser que lors d’une cession ultérieure, et d’une éventuelle contestation de la valorisation par l’administration fiscale parfois de nombreuses années plus tard. Depuis le 1er janvier 2025, la victime ayant contracté peut en outre librement choisir entre la responsabilité contractuelle et extracontractuelle (art. 6.3 du nouveau Code civil), sauf stipulation contractuelle contraire. D’où l’importance d’une clause explicite dans la lettre de mission, dans la mesure permise par la loi.
6. Votre cabinet peut-il confier la mission à un autre collègue ?
L’objectif de la loi est clair : garantir l’objectivité et la crédibilité de l’évaluation. Toute tentative de contournement, par exemple en confiant la mission à un autre collaborateur du cabinet, est problématique.
Si un collègue au sein du cabinet est le professionnel habituel du contribuable, la mission reste sensible dès lors que la relation entre le cabinet et le contribuable est régulière et significative. Une analyse au cas par cas s’impose, sur la base des principes d’indépendance. En cas de doute, il est préférable de désigner un professionnel externe et indépendant.
7. Quelles conséquences pour votre assurance responsabilité professionnelle ?
L’article 44 de la loi du 17 mars 2019 impose la couverture de la responsabilité professionnelle par un contrat d’assurance. Étant donné que la mission d’évaluation peut donner lieu à des réclamations importantes, en lien direct avec la base imposable, il est conseillé :
- d’informer votre assureur des missions acceptées dans le cadre de la loi du 6 avril 2026 ;
- de vérifier l’adéquation des montants assurés au regard de la valeur des actifs évalués ;
- de s’assurer que la police couvre explicitement ce type de mission.
Cas pratiques
La position de l’ITAA
L’ITAA souhaite accompagner ses membres dans la prise en charge de ces missions nouvelles. Celles-ci ne peuvent être réalisées que dans des circonstances bien précises et impliquent une responsabilité potentiellement illimitée en l’absence de tout plafonnement légal.
L’Institut vous conseille dès lors d’adopter une approche structurée : vérifier l’indépendance, encadrer la mission par écrit en veillant à ce qu’un plafond contractuel soit mentionné expressément et constituer un dossier de travail complet.
Pour aller plus loin
> Projet de loi 1244 — Document 56K1244 (Chambre des représentants)
> Loi du 6 avril 2026 introduisant un impôt sur les plus-values sur les actifs financiers
> Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises
> Loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal
> Code des sociétés et des associations — article 3:63 (incompatibilités du commissaire)
