Beroepsbeoefenaars geven de nodige bijstand bij de jaarafsluiting en de opmaak van de jaarrekening voor hun klanten. Het is echter de vennootschapsrechtelijke eerstelijns verantwoordelijkheid van het bevoegd bestuursorgaan van de vennootschap om de jaarrekening vast te stellen.
In dit artikel vestigen we de aandacht op 3 onderdelen:
1. Algemene wettelijke aspecten van de jaarrekening
De belangrijkste wetgevende bronnen met betrekking tot de algemene wettelijke aspecten van de jaarrekening zijn
- Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV): artikelen 3:1 tot en met 3:3
- Het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV (KB/WVV): artikelen 3:1 tot en met 3:5
1.1. Algemene wettelijke bepalingen in het WVV
Conform het vennootschapsrecht is het bestuursorgaan verplicht om jaarlijks een inventaris op te maken evenals een jaarrekening volgens de voorgeschreven vorm. De inventaris moet gewaardeerd worden op basis van de vastgestelde waarderingsregels.
Deze verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.
De waarderingsregels worden vastgelegd door het bestuursorgaan en zijn terug te vinden in:
- Het verslagen- of notulenboek van het bestuursorgaan
- Het inventarisboek
- De toelichting van de jaarrekening als samenvatting (VOL 6.19 – VKT 6.8 – MIC 6.5)
Voor de opmaak van de inventaris werd door de wetgever geen ijkdatum voorgeschreven en bijgevolg kan de inventaris voor de vermogensbestanddelen over een heel boekjaar gespreid worden. Het is evident dat vermogensbestanddelen die een hoger risico op verschillen inhouden bij voorkeur worden geïnventariseerd en gewaardeerd op een tijdstip dat zo dicht mogelijk bij de afsluitdatum van het boekjaar ligt.
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en toelichting. Het te hanteren model van jaarrekening (VOL – VKT – MIC) wordt bepaald op basis van de groottecriteria van de betrokken vennootschap of groep waartoe zij behoort. Bovendien wordt nog een onderscheid gemaakt tussen vennootschappen met kapitaal (kap) en kapitaalloze vennootschappen (inb).
Grote vennootschappen moeten een volledig schema opmaken, kleine vennootschappen kunnen een verkort schema opmaken en microvennootschappen kunnen een microschema opmaken.
Alvorens een jaarrekening kan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, dient goedkeuring door de algemene vergadering plaats te vinden. Het WVV legt geen vaste datum op voor de organisatie van de algemene vergadering, maar vereist enkel dat de jaarrekening binnen de zes maanden na afsluitdatum ter goedkeuring aan de algemene vergadering wordt voorgelegd. De aandeelhouders kunnen dan ook unaniem beslissen om de algemene vergadering te organiseren op een andere datum dan de datum die is voorzien in de statuten, voor zover die nieuwe datum valt binnen de uiterste termijn die het WVV voorziet. De unanimiteit is vereist om te vermijden dat één van de aandeelhouders zou kunnen inroepen dat de algemene vergadering onregelmatig werd georganiseerd. De neerlegging bij de Nationale Bank van België moet plaatsvinden binnen de 30 dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd door de algemene vergadering en ten laatste 7 maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
De vennootschappen onder firma (VOF), de commanditaire vennootschappen (CommV) en de Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV) zijn niet verplicht een jaarrekening op te maken indien hun omzet, exclusief btw, kleiner of gelijk is aan € 500.000,00. Dit omzetcriteria verhoogt naar € 620.000,00 voor ondernemingen met als voornaamste activiteit de verkoop in het klein van gasvormige of vloeibare koolwaterstoffen, bestemd voor het voortbewegen van motorvoertuigen op de openbare weg.
Een Maatschap die een boekhouding voert volgens de gebruikelijke regels van het dubbel boekhouden moet een jaarrekening opstellen volgens het microschema, verkorte schema of volledige schema van de jaarrekening. De jaarrekening van de Maatschap moet niet worden neergelegd, noch bij de Nationale Bank van België, noch bij de Ondernemingsrechtbank en dit ongeacht de grootte van de Maatschap.
1.2. Algemene wettelijke bepalingen in het KB/WVV
De jaarrekening moet een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap. Aanvullende inlichtingen moeten worden opgenomen in de toelichting indien de bepalingen van het KB/WVV niet zouden leiden tot het getrouw beeld.
De jaarrekening moet duidelijk worden opgesteld en met stelselmatige weergave van haar
- Bezittingen en rechten
- Schulden en verplichtingen
- Eigen middelen
- Kosten en opbrengsten
Compensatie tussen tegoeden en schulden, rechten en verplichtingen en kosten en opbrengsten is verboden, behoudens deze door het boekhoudrecht voorzien. Voorbeelden zijn
- Afschrijvingen en waardeverminderingen
- Optionele compensatie tussen de rubrieken bestellingen in uitvoering (code 37) en vooruitbetalingen op bestellingen (code 46)
In de toelichting worden per soort vermeld de rechten en verplichtingen die niet in de balans voorkomen en die het vermogen, de financiële positie of het resultaat van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Belangrijke rechten en verplichtingen die niet kunnen worden becijferd, worden op passende wijze vermeld in de toelichting.
Graag willen we hierbij het essentiële belang van orderekeningen, in het licht van het getrouw beeld, benadrukken. Immers, we merken op dat deze problematiek zich niet enkel voordoet bij grote ondernemingen….Het boekhoudrecht eist dat buiten balans verrichtingen worden opgenomen:
- Zonder uitstel
- Getrouw
- Naar tijdsorde
- In een dagboek
- En op volledige wijze
De balans wordt opgesteld na toewijzing, dit wil zeggen, rekening houdend met de beslissingen tot besteding van het saldo van de resultatenrekening en van het overgedragen resultaat. Wanneer die toewijzing bij gebreke van een beslissing van het bevoegde orgaan niet definitief is, wordt de balans opgesteld onder de opschortende voorwaarde van die beslissing.
De beginbalans van een boekjaar moet principieel overeenstemmen met de eindbalans van het voorafgaande boekjaar.
1.3. De jaarafsluiting praktisch
Onderstaande vragen kunnen eventueel als hulpmiddel gehanteerd worden bij de jaarlijkse afsluiting van de boekhouding en de opmaak en waardering van de inventaris.
Vragen bij de actief-vermogensbestanddelen:
- Bestaan?
- Eigendom?
- Opgenomen voor de correcte waarde?
Vragen bij de passiva-vermogensbestanddelen:
- Volledigheid van de schulden en voorzieningen?
- Correcte presentatie?
Vragen bij de resultatenrekening:
- Overeenstemmingsprincipe nageleefd?
- Realisatieprincipe nageleefd?
- Correcte afgrenzing?
- Correcte presentatie?
2. Taal en munt van de jaarrekening
2.1. Taal
Vennootschappen moeten een jaarrekening opstellen in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Concreet bepaalt de plaats waar de werkelijke exploitatiezetel is gevestigd, de taal waarin de documenten openbaar moeten worden gemaakt. Afhankelijk van het taalgebied is dat het Nederlands, het Frans of het Duits. Ondernemingen met een exploitatiezetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest kunnen kiezen tussen het Nederlands en het Frans. Ondernemingen met exploitatie-zetels in verschillende taalgebieden moeten hun jaarrekening en de bijbehorende stukken openbaar maken in de taal van elk van die taalgebieden, waarbij er evenveel neerleggingen moeten gebeuren als er verplichte talen van openbaarmaking zijn.
De jaarrekening kan daarenboven worden vertaald en neergelegd in één of meer officiële talen van de Europese Unie.
De jaarrekening van de buitenlandse ondernemingen met een bijkantoor in België moet worden opgesteld of vertaald in de taal (of in één van de officiële talen) van het taalgebied waarbinnen het Belgische bijkantoor is gevestigd.
Buitenlandse vennootschappen zijn verplicht om het identificatieformulier VOL – VKT – MIC 1.1 in te vullen. De neer te leggen jaarrekening mag dus in de vorm van de staat van herkomst behouden blijven, maar weliswaar vertaald naar het taalgebied waarbinnen het Belgische bijkantoor is gevestigd.
De jaarrekening en de andere stukken die het voorwerp van een neerlegging vormen, moeten in éénzelfde taal worden opgemaakt.
2.2. Munt van de jaarrekening
2.2.1. Basisprincipe en uitzondering
Het basisprincipe is dat de jaarrekening moet worden opgesteld in euro. Het kan echter voorkomen, in uitzonderlijke gevallen, dat het opstellen van een jaarrekening in euro niet aangewezen is en dat zij, via wisselkoersverschillen of omrekeningsverschillen, een vertekend beeld zou geven van de economische werkelijkheid.
De procedure voor het vragen van een afwijking is vastgelegd in artikel III.94. van het Wetboek van economisch recht (WER).
Procedure
De Minister van Economische Zaken kan enerzijds in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN), toestaan dat wordt afgeweken van de boekhoud- en vennootschapsregels inzake de boekhouding en de jaarrekening. Deze bevoegdheid wordt op dezelfde wijze door de Minister van Middenstand uitgeoefend ten aanzien van de vennootschappen en andere ondernemingen die als klein kunnen worden beschouwd in de zin van het WVV. De CBN wordt in kennis gesteld van het besluit van de Minister.
Voor de diamantsector bijvoorbeeld werd er op datum van 4 juli 2008 een sectorale afwijkende regeling uitgewerkt.
Deze afwijking stelt individuele ‘erkende’ diamantvennootschappen in staat, onder bepaalde inhoudelijke en formele voorwaarden, tot het voeren van de boekhouding en het opstellen van de jaarrekening in Amerikaanse dollar (USD).
Functionele valuta – CBN-adviezen
De boekhouding van een vennootschap alsook de jaarrekening dienen opgesteld te worden in de functionele valuta. De functionele valuta is de valuta in de voornaamste economische omgeving waarin de entiteit actief is. Bij de opstelling van de jaarrekening bepaalt iedere entiteit bij monde van het bestuursorgaan de functionele valuta. De functionele valuta van een entiteit weerspiegelt de voor haar relevante onderliggende transacties, gebeurtenissen en omstandigheden.
Wij verwijzen naar de verschillende CBN-adviezen voor bijkomende duiding over dit onderwerp.
- CBN-advies 117/3: Voeren van de boekhouding en opstellen van de jaarrekening in een andere munt dan de euro
- CBN-advies 2009/10: De functionele valuta bij de financieringsvennootschappen
- CBN-advies 2010/4: Omrekeningsverschillen ontstaan bij de omrekening van het kapitaal naar aanleiding van het verkrijgen van de afwijking inzake functionele valuta
- CBN-advies 2011/12: Afwijking inzake functionele valuta: praktische implicaties en procedure
2.2.2. Bijkomende neerlegging in een ander munt
De jaarrekening kan, naast de openbaarmaking in euro, ook openbaar gemaakt worden in de munteenheid van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de balansdatum. Deze koers wordt in de toelichting vermeld.
3. Het identificatieformulier van de jaarrekening
3.1. Voorafgaand
De sequentiële nummering van de bladzijden is terug te vinden in de rechterbenedenhoek van het jaarrekeningmodel. De niet-dienstige schema’s moeten niet opgenomen worden in de jaarrekening en deze bladzijden worden vermeld op de eerste bladzijde van het identificatieformulier van de jaarrekening. Tenslotte, op elk gestandaardiseerd en niet gestandaardiseerd blad moet het ondernemingsnummer van de vennootschap vermeld worden.
3.2. Identificatiegegevens
Op de eerste bladzijde van de jaarrekening (VOL – VKT en MIC 1) staat tussen haakjes vermeld dat het de identificatiegegevens betreft ‘op datum van neerlegging’. Deze melding brengt het bestuursorgaan (en de beroepsbeoefenaar!) in een delicate situatie mochten de identificatiegegevens wijzigen tussen de datum van vastlegging van de jaarrekening of de datum van goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering en de datum van neerlegging van de jaarrekening. Immers, je kan de jaarrekening bezwaarlijk aanpassen na de goedkeuring ervan. Behoudens de bepalingen opgenomen in artikel 3:19 WVV met betrekking tot de correctie van de jaarrekening.
Bijgevolg zijn wij vanuit een pragmatisch oogpunt van mening dat het de identificatiegegevens betreft op datum van goedkeuring van de jaarrekening. Uiteraard mag/kan je, in een zeldzaam voorval van wijziging van de identificatiegegevens tussen de datum van goedkeuring van de jaarrekening en de neerlegging ervan, steeds een verbeterd stuk neerleggen.
Naam
Volgende meldingen moeten worden opgenomen indien van toepassing
- ‘In vereffening’ à 2:76, tweede lid WVV
- ‘Erkende CV’ à 8:4 WVV
- ‘CV erkend als Sociale Onderneming(SO)’ à 8:5 WVV
Rechtsvorm
Verplicht gebruik van de juiste benaming en afkorting zoals opgenomen in artikel 1:5, § 2 WVV.
Adres
Nauwkeurige en volledige vermelding waarbij steeds de gemeente moet opgenomen worden en niet de agglomeratie.
Voorbeeld:
NIET 2600 Antwerpen, WEL 2600 Berchem.
Rechtspersonenregister
Vermelding van de Ondernemingsrechtbank en afdeling waar het vennootschaps-dossier wordt bijgehouden. Je kan deze bevoegdheid opzoeken via de website https://territoriale-bevoegdheid.just.fgov.be/
Internetadres en e-mailadres
Beiden zijn facultatieve vermeldingen, behoudens voor genoteerde vennootschappen en een organisatie van openbaar belang. We verwijzen hiervoor naar artikel 2:31 WVV.
Datum van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt
Deze verplichting werd opgenomen in artikel 3:12, § 1, 3° waarbij de vennootschap géén keuzemogelijkheid heeft.
- Indien de initiële oprichtingsakte niet werd gewijzigd à de datum van neerlegging op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de authentieke ongewijzigde oprichtingsakte of van het dubbel van de ongewijzigde onderhandse oprichtingsakte.
- Ingeval latere statutenwijziging à de datum van neerlegging op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van het stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en de akte tot statutenwijziging vermeld (normaliter zijn dit de (nieuw) gecoördineerd statuten).
Munt
We verwijzen naar paragraaf 2.2 supra.
Datum algemene vergadering
Indien deze datum ontbreekt dan zal de balanscentrale de neerlegging van de jaarrekening weigeren, behoudens in volgende gevallen
- VOF of CommV
- Vennootschappen in vereffening
- Buitenlandse vennootschappen waarvan de jaarrekening, ingevolge het recht van het land van herkomst, niet door de algemene vergadering moet worden goedgekeurd
Cijfers van twee boekjaren
De jaarrekening moet de cijfers van het boekjaar en vorig boekjaar omvatten, met uitzondering voor wat betreft het eerste boekjaar. Bovendien moeten deze cijfers vergelijkbaar zijn met elkaar overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:59, tweede lid KB/WVV.
Volgende situaties kunnen zich onderscheiden waardoor de cijfers niet vergelijkbaar zijn:
- Belangrijke inbreng in natura of quasi-inbreng, (partiële)splitsing of fusie;
- Uniformiseren van de afsluitdatum binnen een groep van vennootschappen;
- Het eerste of laatste boekjaar.
De vennootschap heeft 2 mogelijke opties om de vergelijkbaarheid te te waarborgen:
- In haar af te sluiten jaarrekening past zij de bedragen van het vorig boekjaar aan;
OF - Wanneer de bedragen van het vorig boekjaar niet aangepast worden, dan moet de toelichting de nodige informatie bevatten om deze vergelijking toch mogelijk te maken.
Het verdient aanbeveling om optie 1 toe te passen. In dit geval wordt negatief geantwoord op de vraag van bladzijde 1
‘De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt’.
Tenslotte, in de toelichting moeten de eventuele aanpassingen van de cijfers van het vorig boekjaar worden toegelicht, behoudens deze onbelangrijk zouden zijn.
Handtekening
Neergelegde stukken moeten ondertekend zijn door personen die bevoegd zijn om de vennootschap jegens derden rechtsgeldig te vertegenwoordigen. De naam en hoedanigheid van de ondertekenaars moeten eveneens worden vermeld. In praktijk zal dit de voorzitter van het bestuursorgaan zijn, de afgevaardigd of gedelegeerd bestuurder of eventueel 2 bestuurders.
Echter, bij de neerlegging van een XBRL-bestand is er niet langer een handtekening vereist! Beroepsbeoefenaars moeten in hun werkdossier een getekende jaarrekening archiveren!
Lijst van de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen
Op VOL, VKT of MIC 2.1 moeten de bestuurders worden opgenomen die ‘in functie zijn’.
Een antwoord op een parlementaire vraag bevestigt dat hiermee wordt bedoeld, de bestuurders die in functie zijn op het ogenblik dat de jaarrekening in de algemene vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd.
Bijgevolg:
- Ingeval wijziging bestuursorgaan tussen de aanvangsdatum en afsluitdatum van het boekjaar:
– Géén vermelding aangezien zij niet meer in functie zijn
– Optionele en courante praktijk dat zij toch vermeld worden met aanvangs- en einddatum van hun mandaat. - Ingeval wijziging bestuursorgaan tussen afsluitdatum boekjaar en vóór datum vaststelling jaarrekening:
– Verplichte vermelding aangezien hij/zij in functie is, zelfs al werd de benoeming nog niet gepubliceerd.
– Het is wenselijk om de aanvangsdatum van het mandaat te vermelden.
– Overleden bestuurders: verplichte vermelding indien overlijden na de vaststelling van de jaarrekening heeft plaatsgevonden en géén vermelding indien overlijden vóór de vaststelling van de jaarrekening heeft plaatsgevonden.
– Géén vermelding van bestuurders waarvan het ontslag dateert van vóór de vaststelling van de jaarrekening. - Geen vermelding indien de wijziging van het bestuursorgaan na de vaststelling van de jaarrekening heeft plaatsgevonden.
- Een gecoöpteerde bestuurder binnen een naamloze vennootschap wordt verplicht vermeld, ongeacht of deze benoeming al bevestigd is door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De te vermelden commissaris is hij/zij in functie is op de datum waarop het controleverslag wordt opgesteld en ondertekend.
Meer artikels als deze?
